Las empresas de capital de riesgo extranjeras advierten que el nuevo impuesto sobre ganancias de capital de Nigeria podría frenar la inversión

La nueva ley tributaria de Nigeria, que reemplaza la Ley de Impuesto sobre Ganancias de Capital independiente con un régimen unificado y reforma la forma en que se evalúan las ganancias de capital, podría ralentizar la inversión de capital de riesgo extranjero en el ecosistema de startups del país, según varios ejecutivos de capital de riesgo que hablaron con TechCabal.

Los inversores dicen que los cambios agravan las preocupaciones existentes sobre la imprevisibilidad regulatoria y el riesgo cambiario. 

La Ley Tributaria de Nigeria (NTA) 2025 eleva el impuesto sobre las ganancias de capital para las empresas de un 10% fijo a hasta un 30% e introduce una regla de "nexo económico". La regla permite a las autoridades nigerianas gravar las ventas de acciones offshore si más de la mitad del valor subyacente se deriva de activos nigerianos.

Los cambios llegan en un momento en que los fondos extranjeros ya enfrentan vías de salida limitadas, restricciones de liquidez y volatilidad macroeconómica antes de invertir en startups nigerianas. 

Una mayor carga fiscal sobre los ingresos de salida comprime aún más los retornos, aumentando el riesgo de que los inversores redirijan el flujo de capital a otros mercados africanos. 

"Para los fundadores, esto significa que su valoración de salida debe ser un 20% más alta solo para dar a sus inversores el mismo retorno neto que esperaban en 2024", dijo Segun Cole, CEO de Maasai VC, una plataforma y marketplace de Software-as-a-Service de fusiones y adquisiciones. "La preparación para la inversión ahora incluye modelado fiscal proactivo antes de que firmes un term sheet."

Bajo el régimen tributario anterior, la Sección 46(e) de la Ley de Impuesto sobre Ganancias de Capital protegía en gran medida las disposiciones de acciones offshore de la tributación nigeriana. Si una empresa no residente vendía acciones registradas fuera de Nigeria y los ingresos no se introducían en el país, la transacción típicamente escapaba del CGT nigeriano, incluso si el negocio subyacente operaba localmente.

Ese escudo ahora ha sido eliminado.

La Sección 46(f) de la nueva Ley introduce una prueba de valor del 50%. Si, dentro de los 365 días anteriores, más de la mitad del valor de las acciones que se están disponiendo se deriva directa o indirectamente de activos nigerianos, incluidas acciones en una empresa nigeriana o propiedad inmueble, las acciones se consideran situadas en Nigeria, y la ganancia se vuelve gravable localmente. 

La Sección 46(g) amplía esto aún más al considerar las acciones situadas en Nigeria si la entidad es nigeriana o si el propietario beneficiario es residente en Nigeria o tiene un establecimiento permanente vinculado a las acciones.

En efecto, vender una empresa holding de Delaware o del Reino Unido ya no garantizará protección contra el impuesto sobre ganancias de capital si el valor del negocio se deriva principalmente de Nigeria. Para los fondos de capital de riesgo, esto cierra lo que los responsables de políticas describen como un "vacío legal offshore" e introduce complejidad jurisdiccional en las salidas transfronterizas donde no existía antes.

"Pasar del 10% al 30% de CGT de la noche a la mañana cambia el Retorno de la inversión (ROI) para cada fondo de capital de riesgo en el mercado", dijo Cole. "Para un fondo extranjero, este 'peaje' del 30% en la salida podría hacer que Nigeria sea menos atractiva en comparación con Kenia o Egipto, que aún mantienen impuestos de salida más competitivos."

Nigeria cambió sus reglas tributarias para obtener más dinero para el gobierno porque actualmente recauda muy pocos impuestos en comparación con el tamaño de su economía. Aún así, los expertos creen que el país puede aumentar los ingresos sin desalentar a los inversores a largo plazo.

"Las ganancias deben gravarse una vez realizadas", dijo Oswald Osaretin Guobadia, socio director de la firma de consultoría y políticas DigitA. "Pero podemos ofrecer incentivos para diferir el impuesto sobre las ganancias si las cantidades se reinvierten."

Como ex Asistente Especial Superior del Presidente de Nigeria en Transformación Digital, Guobadia desempeñó un papel activo en la creación de la Ley de Startups de Nigeria, que otorga cierto nivel de exenciones fiscales a las startups.

No está solo en minimizar el efecto del impuesto. 

"Realmente no me preocupo por los impuestos en Nigeria. Solo una inversión exitosa paga impuestos. Me gusta centrarme en ganar dinero primero antes de enfocarme demasiado en los impuestos. Déjame tener la victoria, el gobierno merece su propia parte", dijo Ndubuisi Ekekwe, fundador y CEO de Tekedia Capital, una empresa de inversión en etapa temprana con empresas de portafolio en Estados Unidos y África.

Del 10% al 30%

Igualmente significativa es la tasa impositiva más alta sobre transferencias indirectas cuando una empresa matriz offshore vende acciones en una entidad extranjera que, a su vez, posee un activo nigeriano.

El antiguo CGT fijo del 10% para empresas ha sido eliminado. Bajo el nuevo régimen, las ganancias se alinean con las tasas estándar del impuesto sobre la renta corporativa. Las grandes empresas ahora enfrentan un 30%. Para las empresas de petróleo y gas upstream aún evaluadas bajo la Ley de Impuesto sobre Ganancias del Petróleo, las tasas pueden subir hasta un 85%.

Para los individuos, las ganancias de capital ya no se gravan por separado al 10%. En cambio, ahora se combinan con el ingreso total y se gravan a tasas progresivas entre 0% y 25%.

"Pasar de un régimen CGT del 10% al 30% de la noche a la mañana cambia fundamentalmente el Retorno de la inversión (ROI) para cada fondo de capital de riesgo que opera en Nigeria", dijo Cole de Maasai VC. "Para los fondos extranjeros, este peaje del 30% en la salida podría hacer que Nigeria sea significativamente menos atractiva que mercados como Kenia o Egipto, que aún ofrecen entornos fiscales de salida más competitivos."

Maasai VC se enfoca en ayudar a las startups a asegurar salidas, incluida la adquisición por parte de empresas más grandes, en lugar de recaudar financiamiento de capital de riesgo. Cole señaló que si una empresa matriz en Londres es adquirida y posee una subsidiaria nigeriana, ese acuerdo global aún podría desencadenar un evento fiscal en Lagos. Esto, dijo, añade una capa sustancial de complejidad y costo a la diligencia debida de fusiones y adquisiciones internacionales.

"Nigeria está diciendo: 'Si ganas dinero de nuestro mercado, estamos tomando nuestra parte.' Para los fundadores, esto significa que su valoración de salida debe ser un 20% más alta solo para dar a sus inversores el mismo retorno neto que esperaban en 2024", dijo. "La preparación para la inversión ahora incluye modelado fiscal proactivo antes de que firmes un term sheet."

Los funcionarios del gobierno argumentan que la política cierra lagunas que permiten a las empresas reclasificar los ingresos como ganancias de capital para asegurar tasas impositivas más bajas. También fortalece la capacidad de Nigeria para gravar transacciones offshore que derivan valor del mercado local. Desde un punto de vista fiscal, el cambio puede estar justificado, pero para el ecosistema de capital de riesgo, es profundamente desestabilizador.

'Eso es suficiente para que no invirtamos'

Un socio general de un fondo de capital de riesgo extranjero enfocado en África, que solicitó anonimato debido a la sensibilidad del asunto, dijo que el problema real es la obligación de presentar impuestos nigerianos en primer lugar. 

Antes de que el impuesto sobre las ganancias de capital entrara en vigor en enero de 2026, Taiwo Oyedele, presidente del Comité Presidencial sobre Política Fiscal y Reformas Tributarias, supuestamente se había comprometido a reducir la tasa del 30% al 25%, pero ese cambio aún no se ha materializado.

"Como inversor internacional, tendríamos que presentar impuestos en Nigeria. Incluso si fuera una tasa impositiva muy baja, la mayoría de los inversores internacionales que no tienen que invertir en Nigeria dirían que eso es suficiente para que no hagamos la inversión", dijo el socio.

La segunda preocupación es la tasa impositiva en sí. El socio dijo que aplicar un impuesto alto sobre las ganancias de capital en un entorno ya riesgoso empuja los umbrales de inversión más allá de lo que la mayoría de los fondos pueden justificar. 

"Ya modelamos la posible devaluación de la moneda y la falta de liquidez. Generalmente aplicamos un descuento del 20% basado en comparativos internacionales", dijo el socio. "Agregar otra reducción del 27,5% por posibles ganancias de capital hace que el obstáculo sea demasiado alto." 

La implicación es que incluso los fondos enfocados en África pueden comenzar a subponderar Nigeria, mientras que los fondos globales sin mandatos continentales pueden simplemente optar por no participar.

Timi Olagunju, un experto en políticas, cree que las disposiciones no son irrazonables en principio, pero pueden haber llegado en el momento equivocado.

"Los VCs se centran en la facilidad de salida y la percepción", dijo. "La percepción puede tener efectos consecuentes en la realidad. Los precios de las acciones suben y bajan solo por esto."

Señaló el entorno de cambio de divisas ya volátil de Nigeria, la incertidumbre política y los desafíos de seguridad: "La mayoría de los inversores ya están cautelosos. Esto puede haber llegado demasiado pronto."

El entorno de salida de Nigeria complica aún más las cosas. A diferencia de los mercados desarrollados, donde las IPO ofrecen un camino claro hacia la liquidez, la mayoría de las salidas de startups nigerianas ocurren a través de ventas comerciales. A fecha de febrero de 2026, el Nigerian Exchange (NGX) Technology Board, creado en 2022 para atraer empresas tecnológicas de alto crecimiento, aún no ha registrado un solo listado.

"Nuestras salidas son principalmente ventas comerciales, no IPO", dijo Olagunju. "Así que agregar capas adicionales de impuestos lo hace indeseable para los VCs."

En un mercado donde los eventos de liquidez son raros, aumentar la fricción en el punto de salida golpea el corazón de la economía de capital de riesgo.

Una fuente gubernamental, hablando bajo condición de anonimato porque no está autorizada a comentar oficialmente, lo enmarcó como una cuestión de justicia. 

"Si un activo deriva su valor del mercado nigeriano, ¿por qué Nigeria no debería obtener ingresos cuando ese activo se vende?" preguntó el funcionario. "¿Las ganancias obtenidas aquí deberían generar retornos para el país?"

El segundo argumento radica en la integración de incentivos de la Ley de Startups de Nigeria (NSA) en el marco de la NTA.

Bajo la Ley de Startups, las ganancias de capital de la disposición de acciones en una startup etiquetada pueden estar exentas si se mantienen durante al menos 24 meses. Sin embargo, la calificación para el etiquetado requiere, entre otras condiciones, que al menos un tercio de la propiedad sea mantenida por nigerianos.

"Si tienes un tercio de propiedad nigeriana, puedes obtener la exención", explicó el funcionario. "Así que hay una excepción."

Sin embargo, los VCs argumentan que este umbral es poco realista para empresas respaldadas por capital de riesgo que generalmente dependen del capital internacional. Muchos inversores extranjeros son reacios a ceder el 33% de propiedad simplemente para asegurar alivio fiscal.

"Si me preguntas", admitió la fuente gubernamental, "dónde está Nigeria en términos de necesidades de entrada de capital, deberíamos haberlo abierto. Para la tecnología, donde todavía estamos tratando de atraer dinero, tal vez deberíamos haber eliminado esa disposición."

Kenia como contraste

El enfoque de Nigeria contrasta marcadamente con el régimen tributario en evolución de Kenia. En 2023, Kenia aumentó su tasa de CGT del 5% al 15% y amplió su capacidad para gravar transferencias indirectas. Sin embargo, mantiene el CGT como un impuesto final separado. Una vez pagado, la obligación termina.

Nigeria, por el contrario, integra las ganancias de capital en la tributación estándar sobre la renta hasta un 30% para las empresas.

Kenia también ha enfrentado litigios, incluido el caso de alto perfil que involucra a la firma de capital privado ECP sobre la venta de Java House, donde la autoridad tributaria argumentó que las ganancias constituían ingresos comerciales gravables al 30% en lugar de ganancias de capital a la tasa preferencial.

La alineación de Nigeria elimina esa disputa de clasificación, pero al costo de una carga efectiva más alta.

Como dice un VC, "Un impuesto sobre ganancias de capital del 27,5% es alto sin importar dónde estés."

Diversificación como solución alternativa

La respuesta conductual más inmediata puede no ser el retiro, sino la diversificación.

Si la regla del 50% depende del valor derivado de Nigeria, las empresas pueden buscar diluir su exposición nigeriana.

"Nuestras empresas de portafolio ya están pensando en asegurarse de que menos del 50% del valor provenga de Nigeria", dijo el GP extranjero. "Ahora asumimos que 'valor' significa ingresos."

Eso podría traducirse en una expansión acelerada a Kenia, Sudáfrica, Egipto o África Occidental francófona, no puramente para crecimiento, sino para posicionamiento fiscal.

Otro ejecutivo de VC, que también solicitó anonimato debido a la sensibilidad del problema, hizo eco de la preocupación.

"Comenzarás a ver empresas colocar menos de sus operaciones en Nigeria", dijo el ejecutivo. "Si para el momento de la salida, Nigeria es solo el 10% del valor del portafolio, entonces prácticamente operarán fuera."

El problema de claridad

La falta de claridad sobre qué constituye valor es un problema aún más profundo que la tasa y el nexo. Podría ser ingresos, ganancias antes de impuestos, activos, propiedad intelectual, número de empleados o alguna combinación. En este momento, nadie lo sabe con seguridad. 

Si la empresa holding de una startup está domiciliada en Delaware, su propiedad intelectual está offshore y su subsidiaria nigeriana genera solo parte de sus ingresos, ¿cómo se calculará el CGT?

"¿Se aplicará a toda la venta de la holding o solo al componente nigeriano?" preguntó un VC. "¿Quién hace esa determinación?"

La ausencia de orientación detallada aumenta el riesgo de cumplimiento. Para los fondos globales con controles internos estrictos, la incertidumbre en sí misma puede ser descalificadora.

"Cualquier cosa que se sienta no estándar y poco clara hace que los inversores fuera de Nigeria se sientan incómodos", dijo el ejecutivo. "La inversión extranjera ya es bastante difícil. Agregar complejidad no ayuda."

Ganancia a corto plazo, riesgo a largo plazo

Otro ejecutivo de VC cuestiona el beneficio fiscal inmediato.

"¿Cuántas salidas han ocurrido realmente?" preguntó. "Todo es teórico. A corto plazo, sí, podrían obtener algo. A largo plazo, podría reducir la IED y poner todo en una espiral negativa."

Imponer impuestos más altos antes de que se materialice un volumen de salida significativo puede generar ingresos limitados mientras se altera la psicología de los inversores.

Como dice un ejecutivo, "Riesgo, recompensa. ¿Por qué asumir todo este riesgo por una recompensa que puedo obtener en EE. UU. con un riesgo que entiendo?"

Si los VCs extranjeros se retiran, los inversores locales no pueden intervenir a escala.

"Cada vez que hay fuga de capital, los inversores locales sufren", dijo un VC. "No hay ningún país en el mundo que diga que el capital extranjero debería irse."

El capital de riesgo es inherentemente de alto riesgo. Incluso pequeñas reducciones porcentuales en los ingresos de salida afectan materialmente el rendimiento del fondo.

"Si los retornos ya son difíciles, cualquier porcentaje que salga de él no ayuda", agregó el ejecutivo.