La faucheuse du leader du Bitcoin : une prise de contrôle inversée après une chute de 99% du cours de l'action, une récolte Nasdaq préméditée.

Titre original : Le casse Nakamoto : Comment David Bailey a utilisé un effondrement boursier de 99% pour racheter son propre empire

Auteur original : Justin Bechler, Bitcoin OG

Traduction originale par Ismay, BlockBeats

Note de l'éditeur : Cet article analyse en profondeur les opérations de capital stupéfiantes derrière David Bailey et son Nakamoto Holdings contrôlé ($NAKA). De la flambée frénétique lors du listing par acquisition inversée à la chute de 99% après l'entrée des investisseurs particuliers, puis à l'acquisition à prime élevée de ses actifs privés par la société cotée en difficulté, il s'agit d'un transfert de richesse méticuleusement conçu qui exploite l'asymétrie d'information et les failles réglementaires.

Il s'agit d'une enquête brutale sur la cupidité, les jeux de conformité et le capitalisme d'influenceurs. Cela nous avertit que lorsque la foi est emballée comme un produit financier, et lorsque le slogan de décentralisation rencontre la cupidité centralisée, les investisseurs particuliers sont souvent la dernière ligne de défense contre l'épuisement de la liquidité. Comprendre cette histoire pourrait vous aider à être plus lucide et à moins suivre aveuglément les recommandations du prochain grand investisseur.

Voici le texte intégral :

Ce matin, David Bailey a utilisé une société cotée en bourse dont la Capitalisation boursière s'était évaporée de 99% pour acquérir deux de ses propres sociétés privées à une prime de quatre fois le Prix d'entrée actuel de l'action—le tout sans nécessiter un vote des actionnaires.

Ce qui est le plus stupéfiant, c'est que ce drame de transfert d'actifs était déjà verrouillé bien avant que les investisseurs particuliers n'achètent la première action.

Pour comprendre comment cela a été fait, nous devons commencer depuis le début.

En mai 2025, une société zombie appelée KindlyMD a annoncé sa fusion avec Nakamoto Holdings, une réserve Bitcoin fondée par David Bailey.

Le cours de l'action est passé de 2 $ à plus de 30 $ en quelques jours, attirant un flot d'investisseurs particuliers. Les influenceurs Bitcoin ont célébré frénétiquement, Bailey se comparant même aux familles Morgan, Medici et Rothschild.

Neuf mois plus tard, le cours de l'action était tombé à 29 cents, et Bailey venait d'utiliser cette action pour racheter sa propre entreprise.

Le Pump

Son mécanisme est assez ingénieusement conçu.

KindlyMD était à l'origine une action microcap inexploitée sur le Nasdaq. Nakamoto Holdings est devenu public par le biais d'une fusion inversée, soutenue par 510 millions $ de financement PIPE (Placement privé) et 200 millions $ d'obligations convertibles.

Sur le papier, cela semble être la naissance d'un géant de réserve Bitcoin, avec une nouvelle génération d'influenceurs Bitcoin rivalisant pour vous dire pourquoi vous devriez acheter $NAKA (bien sûr, la raison étant de posséder plus de Bitcoin).

En quelques jours, le ratio prix sur actif net (Multiple-to-NAV) de NAKA a atteint un stupéfiant 23 fois, ce qui signifie que les spéculateurs payaient 23 $ pour chaque 1 $ de Bitcoin détenu par la société.

Le MicroStrategy de Michael Saylor n'a jamais commandé cette prime. La différence réside dans les années d'historique opérationnel de MicroStrategy, son activité logicielle génératrice de revenus, et un PDG qui n'a pas manipulé les structures d'accords pour se remplir les poches en coulisses.

Les initiés connaissent des secrets que les investisseurs particuliers ne connaissent pas. Les investisseurs PIPE—y compris les célèbres opposants au BIP-110 Udi Wertheimer, Jameson Lopp et Adam Back—ont acquis leurs actions à 1,12 $ par action. Les investisseurs particuliers, en revanche, ont acheté à 28 $, 30 $, 31 $ ou même plus.

Cette asymétrie d'information était intégrée dans l'architecture dès le premier jour.

En juin, Bailey a complété un autre tour de financement PIPE de 51,5 millions $ à 5,00 $ par action. Bien que le deuxième lot d'investisseurs soit entré sur le marché à un coût bien inférieur à celui des investisseurs particuliers, c'était encore bien au-dessus du prix plancher de 1,12 $, et ils ont finalement aussi été tondus.

Bailey a célébré l'achèvement du financement, disant que cela a pris moins de 72 heures et que la demande des investisseurs était extrêmement forte.

Examinons de plus près cette stratégie.

Le Dumping

En septembre, NAKA avait chuté de 96%.

Les premiers investisseurs PIPE qui avaient acquis des actions à 1,12 $ ont finalement pu encaisser après la fusion en août, et ils l'ont fait.

La réponse de Bailey était assez bizarre pour un PDG d'une société cotée en bourse ; il a dit aux actionnaires qui étaient juste là pour trader les fluctuations à court terme de sortir de là.

Alors ils sont vraiment partis.

Le cours de l'action a continué à chuter. Il est passé sous 1 $. Il est passé sous 50 cents. Il est passé sous 30 cents. Une société détenant environ 5 765 bitcoins (d'une valeur de plus de 500 millions $) a maintenant une Capitalisation boursière de moins de 300 millions $.

La valorisation du marché de Nakamoto est même inférieure à la valeur de son Bitcoin au bilan, ce qui en dit long sur la façon dont les investisseurs perçoivent l'équipe de direction et la structure d'entreprise qui enveloppent ces Bitcoins.

Spirale de la dette

Lorsque le cours de l'action s'est effondré, Pele a fréquemment changé de prêteurs, un peu comme un joueur empruntant de l'argent sur le sol du casino.

La structure de capital initiale comprenait 200 millions $ d'obligations convertibles de Yorkville Advisors, avec un prix de conversion de 2,80 $. Comme le Prix d'entrée de l'action NAKA est tombé en dessous de ce prix, les obligations convertibles sont devenues une dette qui pourrait potentiellement dévorer les capitaux propres. Par conséquent, le 3 octobre, Nakamoto a emprunté un prêt à terme de 203 millions $ auprès de Two Prime Lending pour rembourser les billets et intérêts de Yorkville.

Quatre jours plus tard, le 7 octobre, ils ont emprunté 206 millions $ supplémentaires en USDT auprès d'Antalpha à 7% d'intérêt pour rembourser Two Prime. La durée du prêt d'Antalpha n'était que de 30 jours (avec une option de prolongation de 30 jours supplémentaires). En une semaine, ils ont remplacé les obligations convertibles par des prêts à terme, puis ont remplacé les prêts à terme par des prêts relais de 30 jours.

Le plan initial était de convertir le prêt relais en 250 millions $ d'obligations convertibles garanties sur 5 ans d'Antalpha. Les nouvelles obligations convertibles seraient ensuite utilisées pour rembourser le prêt relais, le prêt relais pour rembourser le prêt à terme, et le prêt à terme pour rembourser les anciennes obligations convertibles.

Cependant, l'obligation convertible de 250 millions $ n'a jamais été émise selon les termes d'Antalpha.

Le 16 décembre, Nakamoto a emprunté 210 millions $ USDT auprès de Kraken à un taux d'intérêt de 8%, et a utilisé le Bitcoin de sa trésorerie nationale comme collatéral à 150%.

Faisons le calcul : Le prêteur a 315 millions $ de Bitcoin comme collatéral pour un prêt de 210 millions $. Si le cours de l'action NAKA tombe à zéro, Kraken prend le collatéral. Si Bitcoin chute de 33%, Kraken reste indemne. À chaque étape de ce drame, le prêteur est lourdement protégé, tandis que les actionnaires ordinaires supportent le poids de l'effondrement réflexif.

Chaque nouveau prêt resserre le nœud coulant.

Compte à rebours

Le 10 décembre, le Nasdaq a notifié Nakamoto qu'il faisait face à un risque de Suppression de la liste car son cours de bourse était inférieur à 1 $ pendant 30 jours de trading consécutifs. La société doit regagner la conformité d'ici le 8 juin 2026, ce qui signifie que son Prix de clôture doit être supérieur à 1 $ pendant 10 jours de trading consécutifs.

Le cours actuel de l'action est de 29 cents.

Une fois Délisté, Nakamoto sera incapable de mener des émissions ATM (prix du marché), d'émettre des obligations convertibles, ou d'utiliser des actions comme monnaie d'acquisition. Tout ce que Bailey a assemblé dans cette coquille dépend d'un statut de listing Nasdaq qui est actuellement insoutenable.

Catastrophe comptable

En novembre, Nakamoto a déposé le formulaire 12b-25 auprès de la SEC, reconnaissant que les complexités comptables découlant de la fusion l'ont empêché de déposer ses états financiers trimestriels à temps. Les données préliminaires révèlent la vérité :

L'acquisition de Nakamoto a entraîné une perte de 59,75 millions $ (le prix payé a dépassé la valeur nette d'actif).

Pertes non réalisées de 22,07 millions $ en actifs numériques.

La vente de Bitcoin a entraîné une perte réalisée de 1,41 million $.

La rotation de refinancement a entraîné une perte de Remboursement de dette de 14,45 millions $.

La société a déclaré une perte trimestrielle d'environ 97 millions $, partiellement compensée par un gain comptable de 21,8 millions $ sur les passifs éventuels. Cette société, qui aurait dû être la réserve Bitcoin parfaite, ne pouvait même pas soumettre ses livres comptables à temps.

Vol

Cela nous ramène à ce matin.

Nakamoto a annoncé la signature d'un accord de fusion définitif pour acquérir BTC Inc. et UTXO Management. BTC Inc. possède Bitcoin Magazine et organise des conférences Bitcoin. UTXO gère un hedge fund axé sur Bitcoin.

Bailey est le président et PDG de l'acheteur, Nakamoto.

Il est également le fondateur de BTC Inc et UTXO.

Il est l'acheteur, le vendeur et le PDG qui approuve les termes.

Mais quelques semaines seulement avant l'acquisition, il a discrètement cédé le titre de PDG à Brandon Greene, créant une barrière presque imperceptible entre lui-même et l'entité qu'il était sur le point d'acquérir avec les capitaux propres des actionnaires.

La transaction de ce matin a été entièrement financée par l'action Nakamoto, au prix de 1,12 $ basé sur les options d'achat intégrées dans l'accord de services marketing original. $NAKA lutte actuellement pour remonter à 0,29 $.

L'action valorisée à près de quatre fois le prix du marché actuel a été acquise par la société de Bailey. Les détenteurs de titres BTC Inc et UTXO recevront 363,6 millions d'actions, une transaction d'une valeur de 107,3 millions $ aux prix du marché.

Cependant, ces actions ont été émises à 1,12 $, ce qui signifie que l'accord a été mis en place lorsque le cours de l'action NAKA était en plein essor, et les termes n'ont jamais été ajustés lorsque le cours de l'action s'est effondré.

Oubliez le prix fictif dans le contrat. Ce qui compte vraiment, c'est que 363,6 millions de nouvelles actions viennent d'entrer dans le flottant libre. Que le document indique 1,12 $ ou 0,29 $, les actionnaires existants sont dilués de ce montant. L'étiquette de 1,12 $ est une concession du vendeur, mais la dilution est réelle.

Aucune approbation supplémentaire des actionnaires n'était requise car les options d'achat avaient déjà été incorporées dans les documents de fusion initiaux, que les actionnaires avaient approuvés lorsque le cours de l'action NAKA était encore autour de 20 $ ou 30 $.

Les investisseurs particuliers qui ont approuvé ces termes n'avaient aucune idée qu'ils autorisaient une future acquisition privée de l'entreprise de Bailey à une prime verrouillée, pendant que leurs actions s'évanouissaient dans les airs.

Cadre de transactions intéressées

En regardant cela sous un angle différent, l'architecture entière est simplement d'une élégance à couper le souffle.

Bailey a créé Nakamoto Holdings. Il l'a fusionné dans une société écran cotée en bourse via KindlyMD, levant 710 millions $ dans le processus. Alimenté par l'enthousiasme des investisseurs particuliers, le cours de l'action a grimpé à 23 fois sa NAV. Les investisseurs PIPE sont entrés à 1,12 $, tandis que le public a payé 20 à 30 fois ce chiffre. Le cours de l'action a ensuite chuté de 99%.

Durant cette Période de règlement, la société a changé de prêteurs trois fois en une semaine pour tenter de gérer 200 millions $ de dette, qui était initialement structurée pour être convertie en capitaux propres lorsque le cours de l'action était beaucoup plus élevé qu'au niveau actuel.

Maintenant, avec le cours de l'action chutant sous 30 cents, Bailey utilise cet outil évidé pour avaler son empire personnel, selon les termes convenus lorsque le cours de l'action était encore cent fois sa valeur initiale. La fusion initiale de KindlyMD était un cheval de Troie ; l'acquisition de BTC Inc. est la véritable charge utile.

Bailey nous l'a dit dès le début. Dans le communiqué de presse initial, il a dit que Nakamoto acquerrait BTC Inc, sous réserve d'un audit et de l'exercice d'options d'achat. Le MSA a été publiquement déposé, et les termes de l'option ont été divulgués. Tout était légalement conforme et complètement transparent—comme toute ingénierie financière complexe, la vérité était enterrée dans des piles de documents que personne ne lirait.

Cet homme, qui dirige Bitcoin Magazine, organise la plus grande conférence Bitcoin au monde, et se positionne comme un leader du mouvement Bitcoin, a construit une société cotée en bourse, détruit 99% de la valeur actionnariale, et l'utilise maintenant pour acquérir sa propre entreprise à prime.

Il s'est autrefois comparé à la famille Medici. Au moins, la famille Medici a créé de la valeur pour Florence avant de prendre sa part.

Nakamoto est le monstre apparu lorsque la culture d'influenceurs a rencontré le marché boursier public.

Sortie de liquidité

David Bailey a levé 710 millions $ auprès de plus de 200 investisseurs sur six continents. Il leur a promis un avenir comme Morgan, les Medici et les Rothschild—un empire financier construit sur Bitcoin. Il leur a dit que Nakamoto amènerait Bitcoin au centre des marchés de capitaux mondiaux. Il a dit que leurs noms résonneraient dans l'histoire.

Mais il a livré une perte de 99%.

Il a fixé le prix du PIPE à 1,12 $, tandis que les investisseurs particuliers l'ont acheté à 28 $. Il a inclus des options d'achat pour acquérir sa propre société dans les dépôts sans que les actionnaires ne comprennent le mandat. Il a changé de prêteurs trois fois en une semaine pour empêcher 200 millions $ de dette d'écraser les capitaux propres, accumulant 14 millions $ de pertes de Remboursement de dette dans le processus. Il a vendu du Bitcoin à perte de la trésorerie nationale, qui était censée être détenue uniquement. Il ne pouvait même pas déposer les rapports financiers trimestriels à temps. Et lorsque le cours de l'action a finalement chuté à 29 cents…

Lorsque les ruines ont été dégagées et que les investisseurs particuliers qui lui avaient fait confiance ont été anéantis, il a exercé l'option d'achat et utilisé les restes de leurs investissements pour acheter son propre empire privé à quatre fois le prix du marché.

Bailey détient 11 millions d'actions à un coût de 1,12 $. Adam Back détient près de 9 millions d'actions. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas et Jihan Wu—leurs prix d'entrée sont des prix que les enseignants, chauffeurs de camion ou Les traders de première fois ne pourraient jamais se permettre. Ce sont les gens qui façonnent le récit Bitcoin. Ils organisent des conférences, publient des magazines, gèrent des fonds et tweetent. Ils sont la chaîne d'approvisionnement de la foi, transformant les sceptiques en croyants et les croyants en porteurs de sacs.

Maintenant, Bailey possède Bitcoin Magazine, les conférences Bitcoin et un hedge fund, tous entassés dans une société cotée en bourse avec une Capitalisation boursière qui n'est qu'une fraction de ses avoirs en Bitcoin. Toutes les acquisitions ont été faites avec quatre fois la valeur de marché des actions, et tout cela a été approuvé avant que les investisseurs particuliers ne puissent même obtenir un centime.

Et il n'a pas encore fini.

Nakamoto a déposé une offre d'actions ATM (valeur de marché) de 5 milliards $ auprès de la SEC. Bailey contrôle maintenant la division média, la division conférences, le hedge fund, et un enregistrement en rayon qui lui permet de continuer à émettre des actions adossées à la Réserve stratégique de Bitcoin jusqu'à ce qu'elle soit complètement sans valeur.

Exactement quand la communauté Bitcoin a-t-elle remis les clés aux promoteurs de conférences et aux capitalistes d'influenceurs ? Et pourquoi les gens sont-ils surpris quand ils partent avec la voiture ?