Battaglia Warner Bros: L'Asso nella Manica di Paramount

Paramount Global (Paramount) ha recentemente intensificato i suoi sforzi per acquisire Warner Bros. Discovery (WBD), svelando diverse "carte vincenti" strategiche volte a costringere WBD a rinunciare alle sue intenzioni di vendere le sue attività di studio e streaming a Netflix, mentre separa i suoi asset via cavo lineari in un veicolo quotato separatamente.

Nello specifico, Paramount ha annunciato le sue intenzioni di avviare una battaglia per procura volta a nominare la propria lista di direttori nel consiglio di WBD, presentando allo stesso tempo una causa legale volta a costringere WBD a rivelare alcuni dettagli associati all'analisi che l'ha portata a selezionare l'offerta di Netflix di $27,75 per azione per gli asset di studio e streaming di WBD (che è stata appena modificata oggi in un'offerta interamente in contanti) rispetto all'offerta interamente in contanti di Paramount di $30 per azione per acquisire l'intera WBD. Allo stesso tempo Paramount ha segnalato la sua intenzione di introdurre un emendamento allo statuto di WBD che richiederebbe l'approvazione degli azionisti per qualsiasi separazione degli asset via cavo lineari della società. Mentre Paramount ha assunto una posizione aggressiva nella sua battaglia per WBD, le influenze politiche incombono sullo sfondo, poiché le recenti dichiarazioni del Presidente Trump sembrano segnalare il suo scetticismo verso le implicazioni di una transazione Netflix-WBD.

Paramount Segnala un Contest di Proxy per Rimodellare il Consiglio di Warner Bros. Discovery

In una lettera aperta agli azionisti di WBD, il Presidente di Paramount David Ellison ha segnalato l'intenzione della sua azienda di lanciare un contest di proxy volto a installare nuovi membri nel consiglio di amministrazione di WBD. Tale mossa segnerebbe candidamente uno degli interventi azionari più aggressivi nella recente storia dei media.

Un contest di proxy è una battaglia di governance aziendale in cui un azionista cerca di persuadere altri investitori a votare le loro azioni a favore di una lista alternativa di direttori, piuttosto che dei candidati nominati dal consiglio esistente. Invece di acquisire il controllo attraverso un'acquisizione, lo sfidante sollecita voti "per procura" - essenzialmente il permesso degli azionisti di votare per loro conto. Se ha successo, lo sforzo può rimodellare il consiglio di amministrazione, influenzare la strategia e in alcuni casi far deragliare o reindirizzare transazioni importanti.

La potenziale battaglia per procura di Paramount prenderebbe di mira quello che considera un consiglio di WBD compiacente o eccessivamente ristretto. L'argomento di Paramount a favore della sua lista proposta di direttori di WBD probabilmente stipulerebbe che l'attuale consiglio di amministrazione di WBD ha supervisionato una prolungata debolezza del prezzo delle azioni, un'elevata leva finanziaria e un processo di vendita strategica che potrebbe sottovalutare gli asset della società. Installando i propri candidati, Paramount spera di ampliare la gamma di opzioni in considerazione, inclusa la propria offerta di $30 per azione per acquisire l'intera WBD - studi, streaming e asset via cavo lineari. Anche assicurarsi un piccolo numero di posti nel consiglio potrebbe dare a Paramount accesso a discussioni riservate e una piattaforma per spingere per cambiamenti dall'interno e migliorare le sue prospettive di acquisire l'intera WBD, o almeno alcuni degli asset di WBD.

A tal fine, uno scenario potenziale da osservare è quello in cui WBD procede con la vendita pianificata dei suoi asset di studio e streaming a Netflix, vendendo al contempo i suoi asset via cavo lineari direttamente a Paramount, un risultato che porterebbe i portabandiera giornalistici CBS News e CNN a finire sotto proprietà comune.

Paramount Fa Causa a Warner Bros. Discovery, Cercando Trasparenza sull'Offerta Netflix e sulle Valutazioni degli Asset

Oltre al suo contest di proxy, Paramount ha intentato una causa contro WBD volta a forzare la trasparenza su come il consiglio di amministrazione di WBD ha valutato le offerte concorrenti di Netflix e Paramount, insieme alla sua valutazione interna degli asset coinvolti.

Al centro della denuncia di Paramount ci sono tre aree specifiche di preoccupazione:

Valore aziendale dell'offerta Netflix

Paramount sta cercando divulgazioni dettagliate su come il consiglio di WBD ha valutato l'offerta ricevuta da Netflix. Paramount sostiene che gli azionisti di WBD hanno il diritto di comprendere le ipotesi alla base dell'offerta Netflix, incluse le proiezioni per la crescita dello streaming, le sinergie e la monetizzazione dei contenuti a lungo termine. La causa di Paramount mette in dubbio se scenari alternativi o valutazioni concorrenti siano stati sufficientemente considerati prima che il consiglio di WBD decidesse di procedere con Netflix.

Sviluppi recenti potrebbero alterare la strategia di Paramount rispetto alle sue domande sollevate sul valore aziendale dell'offerta Netflix. Specificamente, WBD e Netflix hanno annunciato oggi che Netflix ha modificato la struttura della sua offerta per gli asset di studio e streaming di WBD, passando da una struttura contanti-e-azioni a una struttura interamente in contanti. L'offerta Netflix rimane di $27,75 per azione e continua a valutare gli studi e gli asset di streaming da acquisire a $72 miliardi. La struttura interamente in contanti è intesa per semplificare la considerazione degli azionisti dell'offerta Netflix, poiché le offerte concorrenti di Netflix e Paramount possono ora essere confrontate su base equivalente.

Valutazione del carico di debito di WBD

Il secondo punto focale della causa di Paramount sfida il modo in cui WBD ha valutato il proprio sostanziale carico di debito. Con decine di miliardi di dollari di debito trasportati da fusioni passate, il modo in cui tali obbligazioni di debito sono state modellate da WBD può influenzare materialmente l'attrattività percepita di qualsiasi acquisizione. Paramount probabilmente sosterrà che ipotesi eccessivamente conservative - o eccessivamente ottimistiche - sui costi di rifinanziamento, sui tassi di interesse e sul flusso di cassa potrebbero distorcere il giudizio del consiglio su cosa costituisce un valore equo. Quindi la richiesta di Paramount per ulteriore trasparenza riguardo al processo in cui WBD ha valutato l'impatto del suo carico di debito sulle prospettive future della società.

Valutazione degli asset via cavo lineari di WBD

Il terzo punto focale della causa di Paramount riguarda gli asset via cavo lineari di WBD, che la società ha indicato potrebbe separare o scorporare come parte di una più ampia ristrutturazione organizzativa. Paramount sta chiedendo chiarezza su come tali asset sono stati valutati, in particolare in un momento in cui le reti televisive tradizionali, pur affrontando cali precipitosi nella valutazione aziendale, generano ancora un significativo flusso di cassa. La causa di Paramount sostiene che sottovalutare artificialmente quegli asset via cavo lineari potrebbe far sembrare WBD più debole, giustificando così una valutazione aziendale e un prezzo di acquisizione inferiori. Paramount cercherebbe di garantire che il cavo lineare di WBD sia valutato in modo appropriato come parte del suo sforzo complessivo per acquisire l'interezza di WBD.

La causa di Paramount è probabilmente più una mossa strategica rispetto a una vera e propria manovra legale. Cercando divulgazioni aggiuntive da parte di WBD, Paramount spera molto probabilmente di ritardare il progresso (e il processo associato) della transazione proposta WBD-Netflix. Semplicemente presentando la sua causa, Paramount potrebbe riuscire a far sì che gli stessi azionisti di WBD facciano domande aggiuntive al consiglio di amministrazione di WBD relative alla proposta Netflix e, nel migliore dei casi per Paramount, potenzialmente riaprire le negoziazioni sulla valutazione aziendale di WBD e dei suoi asset.

Paramount Cerca un Emendamento allo Statuto di WBD nella Mossa per Limitare lo Spinoff degli Asset via Cavo

Nel suo sforzo totale per bloccare la transazione proposta WBD-Netflix e rafforzare le proprie prospettive di acquisire WBD, Paramount ha segnalato la sua intenzione di proporre un emendamento allo statuto di WBD che richiederebbe l'approvazione degli azionisti di WBD per qualsiasi separazione degli asset via cavo lineari della società. Se ha successo, tale emendamento dello statuto potrebbe complicare le intenzioni di WBD associate alla sua vendita pianificata a Netflix.

L'emendamento proposto impedirebbe al consiglio di amministrazione di WBD di scorporare o vendere unilateralmente le sue reti via cavo lineari, incluse CNN, TNT, TBS, Discovery Channel, senza prima garantire un voto degli azionisti. Paramount probabilmente assumerà la posizione che gli asset via cavo lineari di WBD, pur affrontando cali anno su anno nel valore aziendale, continuano a generare un sostanziale flusso di cassa che supporta le operazioni più ampie della società. Di conseguenza, la vendita di tali asset senza il consenso degli azionisti rimodellerebbe il profilo finanziario complessivo della società in un modo che richiede il consenso esplicito degli azionisti di WBD.

Il tempismo è significativo. Il consiglio di amministrazione di WBD e la sua direzione esecutiva hanno indicato che separare la sua attività via cavo lineare potrebbe semplificare la sua struttura organizzativa e rendere la società rimanente - incentrata su streaming, studi e proprietà intellettuale - più attraente per un acquirente come Netflix. Una WBD semplificata senza esposizione via cavo potrebbe ridurre il rischio legacy e la complessità normativa, potenzialmente facilitando il percorso per la vendita.

L'emendamento proposto di Paramount allo statuto di WBD minaccia di rallentare o far deragliare quella strategia. Richiedere un voto degli azionisti introduce incertezza, allunga le tempistiche e aumenta il rischio che uno spinoff via cavo possa essere respinto o ritardato. Questo, a sua volta, potrebbe influenzare la volontà di Netflix di procedere con i termini esistenti o forzare una rinegoziazione di prezzo e struttura.

Se adottato, l'emendamento dello statuto darebbe agli azionisti una voce decisiva sulla ristrutturazione di WBD - e iniettare un nuovo livello di complessità in qualsiasi potenziale vendita.

Implicazioni politiche incombono sullo sfondo: i recenti commenti del Presidente Trump indicano che la transazione WBD-Netflix potrebbe affrontare un esame a livello esecutivo

Nei commenti fatti al Kennedy Center Honors all'inizio di dicembre 2025, il Presidente Trump ha sottolineato ai giornalisti che la combinazione di Netflix e WBD avrebbe una "quota di mercato molto grande". Pur complimentandosi allo stesso tempo con il co-CEO di Netflix Ted Sarandos come "fantastico", i commenti pubblici del Presidente Trump sulla quota di mercato che risulterebbe dalla combinazione di Netflix e WBD sottolineano il potenziale riflettore politico sul processo di vendita di WBD.

In una dichiarazione separata sul processo di vendita, il Presidente Trump ha espresso l'opinione che "CNN dovrebbe essere venduta", in relazione a qualsiasi vendita di WBD. La dichiarazione del Presidente è notevole perché la struttura proposta della transazione WBD-Netflix non comporterebbe la vendita di CNN o di qualsiasi asset via cavo lineare di WBD. Nella misura in cui il Presidente Trump, e per estensione la sua amministrazione, dovessero richiedere che CNN (e gli altri asset via cavo lineari di WBD) siano inclusi nella vendita di WBD, affinché tale vendita ottenga l'approvazione normativa, tale requisito potrebbe favorire l'offerta di Paramount per acquisire tutti gli asset di studio, streaming e via cavo lineari di WBD. Pur non avendo espresso pubblicamente una particolare preferenza verso l'offerta di Paramount per WBD, è ben noto che il Presidente Trump ha una relazione positiva con David Ellison di Paramount e suo padre Larry Ellison - avendo recentemente concluso un accordo per vendere le operazioni statunitensi di TikTok a un gruppo di investitori guidato da Oracle di Larry Ellison.

Il consiglio di amministrazione di WBD impassibile alle recenti manovre di Paramount

Per parte sua, il consiglio di amministrazione di WBD e la sua direzione esecutiva appaiono impassibili alle recenti manovre di Paramount, o alla prospettiva di influenze politiche avverse sulla sua transazione proposta con Netflix. In effetti, la direzione esecutiva di WBD ha continuato pubblicamente a esprimere il suo fermo sostegno alla sua transazione di vendita proposta con Netflix. Inoltre, il consiglio di amministrazione di WBD ha costantemente raccomandato che gli azionisti di WBD votino le loro azioni a favore dell'accordo Netflix.

Ciononostante, le azioni aggressive di Paramount segnalano che anche se affrontano una battaglia in salita per acquisire WBD, non hanno intenzione di arrendersi senza una lotta feroce.