米SEC、トークン化証券の法的位置付けを明確化｜ブロックチェーン上でも証券規制は不変

SECがトークン化証券を証券と再定義

SEC（米国証券取引委員会）は2026年1月28日、トークン化された証券の法的取り扱いに関する声明を公表しました。

同声明の中でSECは、ブロックチェーン上に記録されたトークン化証券も、従来の証券と同様に連邦証券法の適用対象であると明言しています。

またSECは、トークン化証券の形態を「発行者主導型」と「第三者主導型」の2つに分類し、それぞれに適用される法的枠組みを具体的に示しました。

今回の方針は、仮想通貨と伝統的金融の融合が進む中、規制の透明性を高め、関係事業者によるトークン化技術の適正な活用を促す狙いがあるとしています。

発行形態別に見るトークン証券の法的枠組み

SECは声明の中で、トークン化証券とは「ブロックチェーンなどの技術を用いて記録される、連邦証券法の定義に該当する金融商品」であると明確に定義しました。

その上で、記録媒体が紙台帳から分散型台帳（DLT）に移行した場合でも、証券としての法的性質や投資家・発行者に課される責任は一切変わらないと強調しています。

こうした基本的立場を踏まえ、SECは発行形態ごとの運用実態やリスクに応じて、法的枠組みを以下のように整理しています。

発行者主導型モデル

発行者主導型（Issuer-Sponsored）のモデルは、企業が自社株式などをトークン化し、ブロックチェーン上の記録と内部の株主名簿を連動させる構造です。

SECは、このモデルにおいては、記録形式がオンチェーンか否かを問わず、既存の証券規制（登録・開示義務など）が全面的に適用されると説明しています。

そのため、技術的な形式が変化しても法的責任が軽減されることはなく、発行体には一貫したコンプライアンス対応が求められます。

第三者主導型〜カストディ型

他方、第三者主導型（Third Party-Sponsored）は、証券の発行者とは異なる主体が既存の証券をトークン化するモデルで、SECはこれをさらに「カストディ型」と「シンセティック型」に分類しました。

カストディ型

カストディ型では、第三者が原証券を保管し、その保有分に対応するトークン（セキュリティ・エンタイトルメント）を発行します。

保有者は原証券に対する間接的な権利を有し、この仕組みは証券のデジタル預り証として機能します。

SECは、たとえ記録方法がブロックチェーンであっても、このトークンが証券である限り、通常の法的枠組みが適用されると述べています。

シンセティック型

一方、シンセティック型では、第三者が独自に設計した契約や証券を通じて、特定の株式などの価格に連動する投資商品を提供します。

この場合、トークン保有者には議決権や配当といった原証券由来の権利は一切与えられず、経済的連動のみが保証される仕組みです。

SECは、この種のトークンが証券ベース・スワップに該当する可能性がある場合、適切な登録や規制に準拠した取引所での売買がなされない限り、一般投資家への提供は容認されないと厳しく警告しています。

トークン化によるリスク転嫁の抑制方針

さらにSECは、第三者主導の仕組みにおいて投資家が発行体の倒産や保管義務不履行など、想定外のリスクを負うおそれがある点を問題視しました。

またSECは、技術的手段による既存規制の回避を容認しないとの厳格な立場をあらためて示し、市場関係者に対して制度設計と運用の慎重な対応を呼びかけています。

規制明確化進む米国のトークン化証券市場

大手金融機関によるトークン証券の採用

今回のSECによるガイダンスは、ブロックチェーン技術と既存の金融インフラの統合が進む中で発表されました。

この動きに先立ち、2025年12月には米国預託信託機関（DTCC）の子会社が、トークン化された株式やETFの取り扱いに関してSECからノーアクションレターを取得した事例が報じられています。

資産運用企業F/mインベストメンツも、米国債ETFをトークン化株式として発行するために登録申請をSECに提出し、既存ETFと同等の法的地位をトークン化資産に付与する構想を示しました。

この構想について、同社のモリスCEOは「トークン化はもはや時間の問題であり、85年続く既存枠組みの中で実現可能かどうかが問われている」と語っています。

コインベース・ナスダックの戦略的展開

コインベースは株式のトークン化取引に関する認可をSECに申請しており、ナスダックもトークン化証券の取り扱い開始に向けた準備を本格化させています。

業界全体で規制明確化への関心が高まる中、今回の声明は、連邦法に基づく一貫したルールのもとでトークン化証券の発展を支える基盤と位置づけられています。

SECは、トークン化に伴うリスクと可能性の双方を踏まえ、投資家保護と市場の透明性を最優先とする立場を改めて示しています。

仮想通貨と伝統的証券の垣根が薄れる中、今後も同様の指針がSECから継続的に示されていく見通しです。

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Source：SEC声明
サムネイル：AIによる生成画像